Совет директоров ОАО «РЖД»

Совет директоров – ключевое звено корпоративного управления в ОАО «РЖД». Он действует на основании законодательства Российской Федерации, Устава ОАО «РЖД», утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 18 сентября 2003 года № 585, и Положения о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 года № 265-р.

Основной задачей совета директоров ОАО «РЖД» является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности общества. Совет директоров ОАО «РЖД» также определяет приоритетные направления деятельности, утверждает перспективные планы и основные программы деятельности, в том числе бюджет и инвестиционную программу, определяет общие принципы и подходы к организации системы управления рисками в ОАО «РЖД».

С 2008 года в состав совета директоров ОАО «РЖД» в соответствии с международной практикой корпоративного управления избираются независимые директора.

Совет директоров ОАО «РЖД» осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в ОАО «РЖД».

В соответствии с Уставом ОАО «РЖД» и рекомендациями Кодекса корпоративного управления совет директоров ОАО «РЖД» играет ключевую роль в принятии решений в отношении подконтрольных обществ ОАО «РЖД».

В 2018 году в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «РЖД» совет директоров покинули Воскресенский С. С., Лушников А. В., Медорн Х. и Сидоров В. В. (независимый директор). Количество членов совета директоров ОАО «РЖД» осталось прежним – 13 человек. Были избраны новые члены совета директоров:

  • Акимов Максим Алексеевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации;
  • Дитрих Евгений Иванович – Министр транспорта Российской Федерации;
  • Патрушев Дмитрий Николаевич – Министр сельского хозяйства Российской Федерации;
  • Расстригин Михаил Алексеевич – заместитель Министра экономического развития Российской Федерации.

Решением совета директоров от 18 июля 2018 года председателем совета директоров ОАО «РЖД» был избран Акимов Максим Алексеевич.

Состав совета директоров ОАО «РЖД»
Представители Российской Федерации:
  • Акимов Максим Алексеевич
  • Белозёров Олег Валентинович
  • Березкин Григорий Викторович
  • Дворкович Аркадий Владимирович
  • Дитрих Евгений Иванович
  • Дмитриев Кирилл Александрович
  • Иванов Андрей Юрьевич
  • Назаров Валерий Львович
  • Патрушев Дмитрий Николаевич
  • Расстригин Михаил Алексеевич
  • Рязанов Александр Николаевич
Независимые директора:
  • Недорослев Сергей Георгиевич
  • Степашин Сергей Вадимович

Члены совета директоров долей в уставном капитале ОАО «РЖД» не имеют.

Биографии членов Совета директоров ОАО «РЖД» смотрите: на сайте

Заседания совета директоров ОАО «РЖД» в 2018 году

В 2018 году состоялось 19 заседаний совета директоров ОАО «РЖД», 6 из них проведены в очной форме, 13 – в форме заочного голосования. На заседаниях совета директоров ОАО «РЖД», проведенных в 2018 году, было рассмотрено 115 вопросов по различным направлениям деятельности ОАО «РЖД». Наиболее важные вопросы рассматривались на заседаниях, проведенных в очной форме.

Отчет совета директоров ОАО «РЖД» о деятельности в 2018 году и важнейших принятых решениях

В рамках реализации основных функций и задач в 2018 году совет директоров ОАО «РЖД»:

  • утвердил Положение об оценке деятельности совета директоров, комитетов совета директоров и членов совета директоров ОАО «РЖД»;
  • утвердил внесение изменений и дополнений в положения о комитетах совета директоров ОАО «РЖД»;
  • утвердил изменения в Положение о системе вознаграждения членов правления ОАО «РЖД»;
  • утвердил Положение о закупке товаров, работ, услуг для нужд ОАО «РЖД» в новой редакции;
  • утвердил Концепцию реформирования комплекса объектов социальной инфраструктуры ОАО «РЖД» на период до 2021 года;
  • утвердил решения о дополнительных выпусках обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуске привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «РЖД»;
  • утвердил программу биржевых облигаций ОАО «РЖД» и проспект ценных бумаг в рамках программы биржевых облигаций ОАО «РЖД», а также условия приобретения облигаций по соглашению с их владельцами;
  • принял решение об участии ОАО «РЖД» в акционерном пенсионном фонде, создаваемом в результате реорганизации в форме преобразования некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «БЛАГОСОСТОЯНИЕ»;
  • одобрил участие ОАО «РЖД» в проекте «Создание нового специализированного порта на Дальневосточном побережье Российской Федерации в районе бухты Суходол морского порта Владивосток»;
  • утвердил корректировки инвестиционной программы и финансового плана ОАО «РЖД» на 2018 год по итогам работы за первое полугодие 2018 года;
  • утвердил финансовый план ОАО «РЖД» и инвестиционную программу ОАО «РЖД» на 2019 год и на плановый период 2020 и 2021 годов;
  • предварительно утвердил и подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РЖД» за 2017 год по российским стандартам, в том числе отчета о финансовых результатах;
  • принял к сведению консолидированную финансовую отчетность ОАО «РЖД» за 2017 год, подготовленную в соответствии с МСФО, заключение аудитора по итогам проверки консолидированной финансовой отчетности ОАО «РЖД», заключение ревизионной комиссии ОАО «РЖД» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РЖД» за 2017 год;
  • предварительно утвердил годовой отчет ОАО «РЖД» за 2017 год и подготовил рекомендации по его утверждению годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД»;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам определения максимального размера дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам деятельности ОАО «РЖД» за 2017 год, а также о распределении чистой прибыли ОАО «РЖД» по итогам 2017 года;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по утверждению аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности ОАО «РЖД» за 2018 год и утвердил размер оплаты услуг аудитора ОАО «РЖД»;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам выплаты вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «РЖД» по итогам работы за 2017/18 корпоративный год;
  • принял решения о прекращении полномочий члена правления ОАО «РЖД» и о назначении заместителей генерального директора ОАО «РЖД»;
  • утвердил перечень ключевых показателей эффективности (КПЭ), применяемых для квартального премирования генерального директора – председателя правления ОАО «РЖД»;
  • установил обобщенную качественную оценку деятельности правления и ОАО «РЖД» в целом по итогам работы за 2017 год;
  • утвердил перечень общекорпоративных КПЭ ОАО «РЖД», учитываемых в системе годового премирования членов правления ОАО «РЖД», а также целевые значения общекорпоративных целевых КПЭ ОАО «РЖД» на 2019 год;
  • одобрил размер и основные направления расходования фонда спонсорской поддержки и благотворительности ОАО «РЖД» в 2019 году.

Вознаграждение членов совета директоров ОАО «РЖД»

В 2018 году годовым общим собранием акционеров ОАО «РЖД» было принято решение о выплате вознаграждений членам совета директоров ОАО «РЖД» по итогам работы за 2017/18 корпоративный год в рекомендованном советом директоров ОАО «РЖД» размере (решение совета директоров ОАО «РЖД», протокол от 24 мая 2018 года № 23), в порядке, определенном Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров ОАО «РЖД».

Согласно положению, разработанному в соответствии с рекомендациями Росимущества и Кодекса корпоративного управления, для расчета вознаграждения используется формула на основе базовой части вознаграждения, равной 2 000 000 руб. и зависящей от участия членов совета директоров ОАО «РЖД» в заседаниях совета директоров ОАО «РЖД». За исполнение дополнительных функций членам совета директоров ОАО «РЖД» выплачивается дополнительное вознаграждение, рассчитанное исходя из параметра базовой части вознаграждения, увеличенной на коэффициент:

  • 3 – для председателя совета директоров ОАО «РЖД» (исключая лиц, осуществляющих функции председателя совета директоров в его отсутствие);
  • 2 – для членов совета директоров ОАО «РЖД», выполняющих функции председателей комитетов совета директоров ОАО «РЖД»;
  • 1,5 – для членов совета директоров ОАО «РЖД», выполняющих функции члена комитета совета директоров ОАО «РЖД».

Дополнительное вознаграждение за участие в работе комитетов совета директоров ОАО «РЖД» выплачивается при условии, что член совета директоров ОАО «РЖД» лично участвовал (представил письменное мнение) не менее чем в 75 % очных заседаний комитета, проведенных в течение корпоративного года.

В случае исполнения членом совета директоров ОАО «РЖД» функций члена и (или) председателя комитета совета директоров ОАО «РЖД» более чем в одном комитете, дополнительное вознаграждение выплачивается за выполнение функций в каждом комитете.

Действие положения не распространяется на членов совета директоров ОАО «РЖД», являющихся членами исполнительных органов ОАО «РЖД» или в отношении которых законодательством Российской Федерации предусмотрено ограничение либо запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.

Согласно решению годового общего собрания акционеров ОАО «РЖД», в отчетном году на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «РЖД» было направлено 51,8 млн руб.

Комитеты совета директоров ОАО «РЖД»

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки соответствующих рекомендаций совету директоров ОАО «РЖД» сформированы следующие комитеты:

  • Комитет по стратегическому планированию;
  • Комитет по аудиту и рискам;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям;
  • Комитет по приоритетным инвестиционным проектамОсуществлял деятельность до 30 июня 2018 года..

Комитеты избираются советом директоров ОАО «РЖД» и действуют в соответствии с положениями о комитетах, утвержденными советом директоров ОАО «РЖД».

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь ОАО «РЖД» – специальное должностное лицо, в задачи которого входит обеспечение соблюдения органами и должностными лицами ОАО «РЖД» требований законодательства Российской Федерации, Устава ОАО «РЖД» и внутренних документов ОАО «РЖД», гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров ОАО «РЖД», а также организация мероприятий по разрешению конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров ОАО «РЖД», организация взаимодействия между ОАО «РЖД» и его акционерами, между органами управления ОАО «РЖД».

Корпоративный секретарь ОАО «РЖД» назначается и освобождается от должности решением совета директоров ОАО «РЖД» большинством голосов членов совета директоров. Обязанности корпоративного секретаря определены в Положении о корпоративном секретаре ОАО «РЖД» и аппарате корпоративного секретаря.

До сентября 2018 года корпоративным секретарем ОАО «РЖД» был Горев Василий Владимирович.

С сентября 2018 года корпоративным секретарем ОАО «РЖД» является Жемчугов Андрей Сергеевич.